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ST中捷第三大股东:《表决权及投票权委托协议》非其真实意思表示

http://www.texnet.com.cn/ 2019-06-18 09:29:13 来源:资本邦

  6月17日,*ST中捷(002021.SZ)发布公告称,公司于近日收到第三大股东蔡开坚发送的《函告》。

  蔡开坚表示,其于《关于股东签订的提示性公告》发布前未曾获悉《表决权及投票权委托协议》文本内容,亦未于2019年5月12日参与上述协议签署。《提示性公告》中提及的《表决权及投票权委托协议》非其真实意思表示。蔡开坚与中捷环洲、万钢之间自始不存在任何关于中捷资源股份的表决权及/或投票权委托的有效约定。

  若中捷资源、中捷环洲、万钢或其他人员利用蔡开坚此前留存的空白签字页制作了所谓的《表决权及投票权委托协议》,蔡开坚将解除所谓《表决权及投票权委托协议》,取消对中捷环洲、万钢的所谓授权委托。

  公司于2019年5月16日收到《深圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》,并披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。根据交易所的要求,公司已对大股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司(以下简称“中捷环洲”)与蔡开坚之间签署的《表决权及投票权委托协议》相关事项进行了公司内部自查,同时也向中捷环洲进行了问询,此外还要求律师进行了核查并于2019年5月20日出具了《北京市两高律师事务所(中小板关注函【2019】第250号)的专项核查意见》。

  通过公司自查及向中捷环洲和其实际控制人万钢的问询,公司董事、监事、高级管理人员均表示未参与《委托协议》的签署;均还表示在其知晓范围内,公司也未参与《委托协议》的签署;此外,还表示公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在利用其此前留存的空白签字页制作《委托协议》的情形。中捷环洲及万钢在回函中明确蔡开坚知悉《委托协议》签署的具体过程,不存在利用其此前留存的空白签字页制作《委托协议》的情形,但《委托协议》未有当时签字时间。

  北京市两高律师事务所的专项核查意见认为:“《委托协议》客观存在,虽然蔡开坚、中捷资源、中捷环洲、万钢均出具声明和情况说明,但对其真实性的判断,需要通过司法机关在诉讼或仲裁程序中依法查明事实并作出裁判的结果来加以确定。

  涉事《表决权及投票权委托协议》不属于单纯的民事无偿委托合同,具有商事委托合同的特殊性,涉及到委托人和受托人之间的利益关系。

  蔡开坚作出取消《委托协议》中委托授权的声明函并未能解除涉事委托协议,其作为委托人固然拥有《合同法》第四百一十条规定的任意解除权,但是在《委托协议》中各方约定的合同解除的条款限制了蔡开坚单方行使任意解除权。在司法机关对《委托协议》的真实性作出明确的裁判结果前,涉事《表决权及投票权委托协议》形式上仍具有法律效力。

  综上所述,根据蔡开坚取消《委托协议》中委托授权的声明,虽然是行使任意解除权的意思表示,但该意思表示并未能解除涉事《表决权及投票权委托协议》,但最终应以司法机关对《委托协议》解除效力作出认定为准”。

  公司于2019年5月13日收到控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司(以下简称“中捷环洲”,中捷环洲直接持有公司120,000,000股股份,占公司总股本的17.45%)电子邮件送达的关于中捷环洲与公司第三大股东蔡开坚先生(直接持有公司60,840,000股股份,占公司总股本的8.85%)签署的《表决权及投票权委托协议》文件,协议约定,蔡开坚将其所持有的公司全部股份以及协议委托期间内所增加股份的全部表决权及投票权独家、无偿且不可撤销地全部委托给中捷环洲。

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